24小时咨询热线： 4006666666 拟一次付出超53亿元买控股股东财物，无成绩许诺，上海机电为哪般？
发布时间：2025-05-14 点此：40次
界面新闻记者 |
电梯事务止步不前，急于转型的上海机电（600835.SH）计划从控股股东手中买下一块“专精特新”财物。
5月14日晚间，上海机电发表相关买卖公告，公司拟收买上海集优铭宇机械科技有限公司（下称“上海集优”）100%股权，买卖价格53.18亿元，评价增值率22.31%。
标的是一块工业根底件、要害零部件“专精特新”财物。买卖目标为上海机电控股股东等相关方。公告称，买卖完成后，上海机电将成为全球最大的综合性工业根底件工业集团之一。
此次买卖有三点存在争议。
- 首要，收买全部以自有资金而且是一次性付出，这部分金额占上海机电一季度末货币资金的超越40%。
- 其次，收买未设成绩许诺与补偿。
- 再次，标的财物上一年净利润下滑超越30%。
上述问题被上交所关注到。上交所火速下发问询函要求上海机电阐明买卖的必要性，一次性向相关方付出大额资金的原因和合理性；不设置成绩许诺的原因；标的成绩是否存在继续下滑危险。一起，是否存在使用相关买卖进行利益输送的景象。
二级商场出资者也“用脚投票”，5月15日，上海机电股价低开低走，全日跌落5.16%，收于13.43元/股。
为何急于买下财物？
相关买卖公告显现，上海机电拟收买的财物为上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（下称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（下称“电气集团香港”）算计持有的上海集优。上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实践操控人电气控股之全资子公司，本次买卖构成相关买卖，但不构成严重财物重组。
此次买卖的付出方法利好卖方。上海机电拟现金付出，而且是以自有资金一次性付出。控股股东及相关方能够一次性回笼超53亿元的现金。
对上海机电的压力也清楚明了。到本年一季度末，公司账上货币资金128.22亿元，且上海机电最新净财物也不过是约136亿元。
选用这种付出方法也可见上海机电对新的财物注入需求之火急。
上海机电为何急于买下实控人手中的这块财物？
首要，从上海机电来看，其本身主业添加已遇瓶颈。
长期以来，上海机电首要依托控股子公司上海三菱电梯展开电梯出产、出售及维保事务，电梯事务营收规划占比超90%。
但近年来电梯事务下流商场竞争剧烈、增速放缓也对上海机电的开展带来了应战。
近五年来，上海机电运营收入在220亿元至250亿元动摇，难有大添加，2022年至今更是呈现接连下滑。2022年至2024年一季度，其运营收入同比添加分别为-4.64%、-5.30%和-5.01%。本年一季度归母净利润也下滑了约8%，至2.12亿元。
受成绩限制，上海机电股价也难有起色。
因而，上海机电收买上海集优，意在增厚公司运营成绩，并期望将此事务整合打造为“第二生长曲线”。
其次，从标的财物来看，上海集优为工业根底件“专精特新”工业，处在一个远景较为宽广的赛道，上海机电有意转型于此。
上海集优为控股型公司，首要财物为持有的上海集优机械有限公司100%股权和上海集优（香港）出资办理有限公司100%股权。
上海集优主营五大事务板块，分别为叶片、轴承、东西、工业紧固件及轿车紧固件。这五大事务主体均有着“国家级专精特新小伟人企业”、“省级专精特新企业”称谓。
其间叶片和工业紧固件事务为“国家级制作业单项冠军”，上海集优部属内德史罗夫公司具有120多年前史，是全球最大的轿车紧固件供货商之一。
据测算，买卖完成后，上海机电“专精特新”相关事务占比将由此前的缺乏3%，上升至三成左右。
上海机电表明，拟凭借本次买卖从房地产、工商业为主的客户商场，进一步拓展至更有添加远景的服务国家战略、进口代替的新能源、航空航天、新能源轿车、机器人、轨道交通、医疗器械等商场的工业根底件、要害零部件范畴。
但显着，“第二生长曲线”事务与上海机电主营事务之间相关性不强。上交所要求公司阐明上海集优与公司当时主业开展状况的匹配性、协同性，本次收买的必要性及合理性。
一起，上交所要求上海机电阐明一次性向相关方付出大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常运营，相关安排是否契合商业常规，是否充沛保证上市公司及中小股东利益。
标的财物能继续添加吗？
那么，上海集优能担起上海机电添加的重担吗？
在主营事务上，的确能减弱上海机电九成电梯事务的单一事务独大现象。可是，上海集优当下最大的问题是，成绩能否继续添加。
公告发表，上海集优2022年运营收入89.80亿元，完成归母净利润3.49亿元；2023年运营收入95.85亿元，一起归母净利润2.37亿元。
也就是说，上海集优2023年在运营收入添加的一起，归母净利润反而同比下滑了32.09%。
公告解说称，2022年，上海集优盈余水平处于前史高位，首要得益于海外商场需求旺盛，工业紧固件板块海外出售达前史高位；受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为5,000万元。
而2023年上海集优归母净利润下降的原因有三：
- 受下流职业需求影响，东西和工业紧固件板块收入规划下降；
- 2023年汇兑收益金额较2022年有显着下降，约为1,200万元；
- 受境外“加息潮”影响，上海集优全体告贷利息支出较2022年同期添加约8,000万元。
除商场需求外，后两点原因算计影响净利润距离约1.18亿元。这两点要素是公司所不可控的。
为下降利息支出，榜首季度上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，首要用于偿还境外告贷1.38亿欧元。
上市公司本年一季度成绩已全部发表结束，而此次公告中没有发表上海集优一季度成绩。本年局势怎么没有可知。
公告表明，上海集优现在运营状况良好，部属各事务板块均依照既定的运营策略，深耕新能源、航空航天、新能源轿车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制作中心赛道。
上交所要求阐明上海集优的中心竞争力，及其在运营收入添加状况下净利润大幅下滑详细原因，是否与职业趋势共同，是否存在继续下滑危险，并进一步阐明买卖必要性。
值得注意的是，此次买卖付出方法为大笔现金的一次性付出，标的财物却未设任何成绩许诺。
就此，上交所问询函要求上海机电进一步阐明在本次买卖中不设置成绩许诺的原因。
在估值方面，上海集优各事务板块中，叶片板块、轴承板块等4个事务板块均选用财物根底法评价，轿车紧固件板块选用收益法评价，增值率最高，为40.31%。
上交所要求阐明本次相关买卖的评价价值是否公允，是否存在使用相关买卖进行利益输送的景象，是否有利于保证上市公司利益。
上交所以为，“本次买卖对上市公司及中小出资者影响严重，为保证中小股东的质询权、知情权，公司应当赶快安排举行出资者阐明会”。公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、买卖对方等首要人员应当参会。
值得一提的是，本次买卖需要提交公司股东大会审议经过后方可施行，相关股东将逃避表决。
相关股东即上海电气持股份额为48.02%。除榜首大股东外，上海机电筹码较为涣散。到2024年一季度末，其第二大股东为香港中心结算有限公司，持股份额6.25%，第三大股东国泰君安证券（香港）有限公司，持股份额仅0.89%。
因而，此次买卖计划是否获股东大会经过，决定权还把握在中小股东手中。到本年一季度末，公司股东户数61,878户。
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